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    股權轉讓中的企業所得稅策劃

    作者:admin 日期:2019-01-28

    1. 先分配股息再轉讓股權
           如果企業準備轉讓股權,而該股權中尚有大量沒有分配的利潤,此時,就可以通過先分配股息再轉讓股權的方式來降低轉讓股權的價格,從而降低股權轉讓所得,減輕所得稅負擔。

           案例15:甲公司于2012年3月15日以銀行存款1 000萬元投資于乙公司,占乙公司(非上市公司)股本總額的70%,乙公司當年獲得凈利潤500萬元。乙公司保留盈余不分配。2014年9月,甲公司將其擁有的乙公司70% 的股權全部轉讓給丙公司,轉讓價為人民幣1 210萬元。轉讓過程中發生的稅費為0.7萬元。甲公司應當如何進行納稅策劃?
    如果甲公司直接轉讓該股權,可以獲得股權轉讓所得:1 210 - 1 000 - 0.7 = 209.3(萬元)。應當繳納企業所得稅:209.3 ´ 25% = 52.325(萬元)。稅后純所得:209.3 - 52.325 = 156.975(萬元)。
    如果甲公司先獲得分配的利潤,然后再轉讓股權,則可以減輕稅收負擔。方案如下:2014年3月,董事會決定將稅后利潤的30%用于分配,甲公司分得利潤105萬元。2014年9月,甲公司將其擁有的乙公司70%的股權全部轉讓給丙公司,轉讓價為人民幣1 100萬元。轉讓過程中發生的稅費為0.6萬元。在這種方案下,甲公司獲得的105萬元股息不需要繳納企業所得稅。甲公司獲得的股權轉讓所得:1 100 - 1 000 - 0.6 = 99.4(萬元)。應當繳納企業所得稅:99.4 ´ 25% = 24.85(萬元)。稅后純所得:105 + 99.4 - 24.85 = 179.55(萬元)。通過納稅策劃,多獲得利潤:179.55 - 156.975 = 22.575(萬元)。

    2. 利用免稅股權收購優惠政策
           免稅股權收購的條件是:收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%(2014年1月1日后為“50%”),且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。在免稅股權收購中,被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎,以被收購股權的原有計稅基礎確定,收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎,以被收購股權的原有計稅基礎確定,收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。
    企業在股權收購中,在條件許可的情況下,應當盡量選擇采取免稅股權收購的形式。這樣可以延遲繳納所得稅,在一定條件下,還可以免除繳納企業所得稅。

           案例16:甲公司準備用8 000萬元現金收購乙公司的80%的股權。乙公司80%股權的計稅基礎為4 000萬元。在該交易中,甲公司和乙公司應當如何納稅?該交易如何進行納稅策劃?
    在上述交易中,如果乙公司的股東是企業,應當繳納企業所得稅:(8000 - 4000)´ 25% = 1000(萬元)。如果甲公司采取免稅股權收購的方式取得乙公司的股權,可以向乙公司的股東支付本公司10%的股權(公允價值為8000萬元)。由于股權支付額占交易總額的比例為100%,因此屬于免稅股權收購。節稅額為:1000萬元。乙公司可以在未來再將該股權轉讓給甲公司或者其他企業,這樣可以取得延期納稅的利益。(因印花稅數額較小,對于節稅方案不產生影響,本方案不予考慮。)

           案例17:2009年6月5日,江西誠志股份向石家莊永生華清與清華控股定向增發股票2704萬股,以購買兩家企業100%控股的石家莊永生華清液晶有限公司以及石家莊開發區永生華清液晶有限公司100%股權,兩家控股企業初始投資成本為6100萬元(即:標的公司的實收資本),定向增發價格按照誠志股份首次董事會審議前20個交易日的平均價格確定,其公允價值為3.46億元。
    該項重組業務,是標準的股權收購,即:上市公司誠志股份用自己的股份作為對價,購買兩家控股企業持有的100%股權。如果選用特殊性稅務處理:(1)石家莊永生華清和清華控股,暫不確認轉讓股權所得;(2)收購企業誠志股份取得的標的公司股權的計稅基礎按照其原計稅基礎6100萬元確定;(3)轉讓企業取得誠志股份股票的計稅基礎,也按照被收購股權的原有計稅基礎確定;(4)標的企業承諾自重組完成日起,12個月內不改變實質性經營業務;(5)取得誠志股份的原主要股東石家莊永生華清和清華控股承諾在12個月內不轉讓其取得的股票,這也是證監會對新增限售股的要求。

          案例18:2007年底,張大中將大中電器的獨家管理與經營權轉讓給國美電器,轉讓價格為36.5億元。張大中由于轉讓大中電器股權,向市地稅局一次性繳納個人所得稅達5.6億元,比2007年度青海省全年的個人所得稅稅款4.17億元還多1億多,也由此創下了國內一次性繳納個人所得稅最多的紀錄。2008年張大中獲得北京市納稅人的“最高獎項”——特別杰出貢獻獎。
    稅收策劃方案如下:張大中將其持有的大中電器股權(36.5億)加30%現金(15.7億)投資設立A公司(52.2億),國美電器出資36.5億設立B公司,A公司將其持有的大中電器股權換取國美電器持有的B公司股權,國美持有大中電器的股權,A公司持有B公司股權,股權換股權,可按特殊稅務處理,暫時免稅。

         案例19:2008年9月,四川雙馬發布重大重組預案公告稱,公司將通過定向增發,向該公司的實際控制人拉法基中國海外控股公司(以下簡稱拉法基中國)發行 3.68億股 A 股股票,收購其持有的都江堰拉法基水泥有限公司(以下簡稱都江堰拉法基)50%的股權。增發價7.61元/股。收購完成后,都江堰拉法基將成為四川雙馬的控股子公司。
    都江堰拉法基成立時的注冊資本為8.57億元,其中都江堰市建工建材總公司的出資金額為2.14億元,出資比例為25%,拉法基中國的出資金額為6.43億元,出資比例為75%。
    根據法律規定,拉法基中國承諾,本次認購的股票自發行結束之日起36個月內不上市交易或轉讓。
    第一,關于業務的性質:此項股權收購完成后,四川雙馬將達到控制都江堰拉法基的目的,因此符合財稅[2009]59號文規定的股權收購的定義。
    第二,企業所得稅政策的適用:盡管符合控股合并的條件,盡管所支付的對價均為上市公司的股權,但由于四川雙馬只收購了都江堰拉法基的50%股權,沒有達到75%的要求,因此應當適用一般性稅務處理:
    (1)被收購企業的股東:拉法基,應確認股權轉讓所得。
    股權轉讓所得=取得對價的公允價值-原計稅基礎=7.61×3.68-8.57×50%=23.73億元
    由于拉法基中國的注冊地在英屬維爾京群島,屬于非居民企業,因此其股權轉讓應納的所得稅為:23.73×10%=2.37億元
    (2)收購方:四川雙馬取得(對都江堰拉法基)股權的計稅基礎應以公允價值為基礎確定,即:28.01億元(7.61×3.68)。
    (3)被收購企業:都江堰拉法基的相關所得稅事項保持不變。
    如果其它條件不變,拉法基中國將轉讓的股權份額提高到75%,即轉讓其持有的全部都江堰拉法基的股權,或者該收購發生在2014年1月1日以后,那么由于此項交易同時符合財稅[2009]59號文規定的五個條件,因此可以選擇特殊性稅務處理:
    (1)被收購企業的股東:拉法基中國,暫不確認股權轉讓所得。
    (2)收購方:四川雙馬取得(對都江堰拉法基)股權的計稅基礎應以被收購股權的原有計稅基礎確定,即4.28億元(8.57×50%)。
    (3)被收購企業:都江堰拉法基的相關所得稅事項保持不變。
    可見,如果拉法基中國采用后一種方式,轉讓都江堰拉法基水泥有限公司75%的股權,則可以在當期避免2.37億元的所得稅支出。

            案例20:2010年5月14日,上海錦江國際酒店發展股份有限公司(以下簡稱錦江股份)發布了《重大資產置換及購買暨關聯交易報告書》,同上海錦江國際酒店(集團)股份有限公司(以下簡稱錦江酒店集團)進行了重大資產置換。交易的核心是本公司以星級酒店業務資產與錦江酒店集團的“錦江之星”經濟型酒店業務資產進行置換,以達到專業經營的目的。
    在本案例中錦江酒店集團以自己旗下錦江之星71.225%的股份、旅館投資80%、達華賓館99%的股份,以及33915.17萬元現金去收購錦江股份11家公司(其中兩家分公司,9家子公司)的權益,標的資產公允價值為306703.41萬元,股權支付比例為89%,超過了85%的股權支付比例;收購資產達到錦江股份的95.32%,達到了75%的比例。
    因此錦江股份和錦江酒店(集團)的資產重組行為符合財稅[2009]59號文特殊性稅務處理條件,可以享受特殊性稅務處理。如果錦江股份的重組不符合特殊性稅務處理條件,重組雙方需要繳納企業所得稅9.3億元。

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